说到股权转让，我们先来说说股权转让中的收入与成本。

1.股权转让收入

国家税务总局公告2014年第67号，关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告，第七条约定：

股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

现实中，股权转让与受让方可以根据协议约定，自行核算转让价格；但是，从税收层面思考，如果转让价格与股权的实际价值偏离，税务机关有权介入进行重新核定，从而重新确认股权转让的收入。（中华人民共和国税收征收管理法明确约定了税务机关的税收核定权）

2、股权转让成本

国家税务总局公告2014年第67号，关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告，第十五条约定：

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

总结下来，股权转让的成本包括：实收资本、资本公积、合理税费。

借：固定资产   100

银行存款    20

贷：实收资本-白狼       80

实收资本-眼狼       20

资本公积               20

此时，白狼准备把股权全部转让，转让的成本按照如下确定：

80（实收资本-白狼）+20（资本公积）+合理税费=100万元+合理税费；

如果白狼就卖掉50%的股权呢，那么转让的成本就是：

80*50%+20*50%+合理税费=50万元+合理税费。

此时，把转让收入减去转让成本，就得出了转让的收益。说到这里，汤姆猫需要插播一条信息，就是关于所有者权益的。

为什么要说这个呢，因为所有者权益的多少，是判断企业处于盈利还是亏损的依据。所有者权益＞实收资本+资本公积，说明公司盈利。（其实就是未分配利润的正负去判断）此时的转让价格低于股权的历史成本所占份额，那么，税务机关就会去判断该笔股权转让的价值是否公允了。

就上个案例而言，白狼转让50%的股份，如果企业处于盈利，转让价格却低于50万元，那么，就存在价格是否公允的问题了。

最后，汤姆猫和大家聊聊自然人转让股权涉及税款方面的问题。

财税[2016]36号附件一：营业税改征增值税试点实施办法，附件约定：

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

这里需要特别说明的是：非上市企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围；转让上市公司股权应按照金融商品转让税目征收增值税。此外，个人从事金融商品转让免征增值税。

我们这里讨论的自然人股东转让股权，同样属于免征增值税的范围。

这张漂亮的图，可以基本囊括该部分的内容：

国税发[1991]155号 国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知，第十条约定：

“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

同时，在财税[2014]47号 关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券[股票]交易印花税政策的通知，又做了如下约定：

在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

出让股权的自然人股东缴纳的印花税，属于合理税费，可以在计算股权转让收益时扣除。

自然人股东通过股权转让实现投资退出并取得相应的投资收益。如果产生财产转让所得（转让收入＞转让成本），自然人股权转让应纳的个人所得税按照“财产转让所得”项目缴税，适用20%的比例税率。

沿用最早的案例：

白眼狼公司注册资本100万元，有两个自然人股东（白狼80%和眼狼20%）。白狼以房产出资，评估价值100万元；眼狼现金出资20万元。白狼以60万元转让其50%的股权。

前面已经计算过，白狼的股权转让成本为：80*50%+20*50%+合理税费=50万元+合理税费。为了便于计算，暂不考虑税费（主要是印花税）。

白狼缴纳的个税为：【60（转让收入）-50（转让成本）】*20%=2万元。

自然人转让公司股权的问题还是相当复杂的，以上汤姆猫只是列举了比较常见的情况。我们在实际工作中要根据不同的业务模式，充分查询并参照税务机关公布的相关文件，合规处理，依法纳税。

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