书接上回，上回讲到个人股东对应的股权转让与撤回投资的涉税问题，四个字总结就是：区别不大。也就是说，对于个人股东而言，无需过于纠结该问题。但是，如果将主体转为企业股东，也就是法人股东呢？

本期，我们就企业股东涉及的同样问题来做一个简单的探讨。

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股权转让：是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，最终会导致股东发生变化。例如某公司的股东甲将拥有该公司的全部股权50万元转让给乙，那么该公司注册资本不变，只是股东的构成发生了变化；

撤回投资：指投资企业通过清算、退股方式从被投资单位撤回长期股权投资。例如2016年A、B、C三家公司各出资500万成立甲公司，甲公司的注册资本为1500万元。如果2017年A公司撤回投资，不考虑其他因素的情况下，则甲公司的注册资本由原先的1500万元变为1000万元，股东由三个变为两个。

接下来看一个案例：

超人公司为居民企业，2015年1月取得怪兽公司10%的股权，支付价款100万元。2016年1月，超人公司以180万元价款将怪兽公司10%的股权变现。截至变现当日，怪兽公司所有者权益总额为1700万元，其中实收资本1000万元、盈余公积100万元、未分配利润600万元。

超人公司应该转让股权还是撤回投资，哪种相对节税？

1转让股权

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条的规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

红字的含义是：假设超人公司以180万元价款将怪兽公司10%的股权转让，股权转让所得80万元，其中70万元属于怪兽公司未分配的应当归属于超人公司的可分配利润，那么，该70万元的未分配利润不得从股权转让收益中扣除。

超人公司确认转让收益应当为80万元（180-100），缴纳企业所得税：80万元*25%=20万元。

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2撤回投资

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条：

投资企业撤回投资或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；

相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；

其余部分确认为投资资产转让所得。

我们人为把公告的第五条拆分为三句话，参照之前的案例来分别进行分析：

①、超人公司撤资收入180万元中100万元作为初始投资额的收回，其中 100万元不缴纳企业所得税；

②、怪兽公司盈余公积100万元、未分配利润600万元，超人公司10%持股比例计算，享有其中的70万元作为股息所得；

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税所得。

因此，其中70万元不缴纳企业所得税；

③、剩余部分作为资产转让所得缴纳企业所得税：（180-100-70）万元*25%=2.5万元。

上述案例可以看出，相同的条件下，超人公司股权转让，需要缴纳企业所得税20万元；撤回投资，需要缴纳企业所得税2.5万元。仅从超人公司的角度考虑，同样收回180万元的投资款项，不同的处理方式带来了不同的纳税结果，值得广大朋友思考和探讨。

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